公司注册资本是【shì】指企业在登记管理机构【gòu】登记的资本【běn】总额，是合营【yíng】各方已经缴纳【nà】的或合营者承【chéng】诺一定【dìng】要【yào】缴纳的出资额的总和。这事【shì】还是有别的人会管的，比【bǐ】如公司的投资【zī】人，再比如未来走向【xiàng】资【zī】本市场过程中的监管机构，都【dōu】会有可【kě】能【néng】要【yào】求认【rèn】缴资本实际到位，当【dāng】然【rán】如果到时【shí】候发现实际到位无法【fǎ】达成【chéng】，可以采用减资【zī】的【de】方法降低注册资【zī】本，但【dàn】是这个过【guò】程费【fèi】时【shí】费力，会严重影响融资及走入【rù】资本市场进程。章程约定中尽可能采用货币【bì】资金的出资方式，公司设【shè】立后注册资本【běn】没有完【wán】全到【dào】位前，注意【yì】任何一笔【bǐ】股东个人资金进入公司【sī】都【dōu】一【yī】定【dìng】要在汇【huì】款时注明某某【mǒu】投资第三，不到万不得已，不要使用【yòng】投资溢价资【zī】本【běn】公积增资【zī】。
公【gōng】司注册资本是什【shí】么意思？公司注册资【zī】本【běn】是指【zhǐ】企业在登记管理机【jī】构登记的资本总额，是合营各【gè】方已经缴纳的或合【hé】营【yíng】者承诺【nuò】一定【dìng】要【yào】缴纳的出资额的总【zǒng】和。我国法律、法规规定，合营企【qǐ】业成立之【zhī】前必须在合营企业合同【tóng】、章程中明【míng】确企【qǐ】业【yè】的注册资本，合营各方的出资额、出资【zī】比【bǐ】例、利润分配和【hé】亏【kuī】损【sǔn】分担的比【bǐ】例，并向【xiàng】登记机构登记。
公司注册资【zī】本可【kě】以【yǐ】说是所【suǒ】有创【chuàng】业者在准备创业【yè】时要遇到的第一个与【yǔ】自己专业无【wú】关【guān】的晦涩名词，也是第【dì】一【yī】个【gè】要【yào】与新公司合规化发【fā】生关联的事项，看似是一个小小的数字，其中学问【wèn】其实不少。
注册资【zī】本是一个公司法概念【niàn】，按【àn】照新修【xiū】订的【de】《公司法》及相关条例，“注册资本【běn】”的登记【jì】管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，关于这个变化，有几个创业【yè】者必须知道的关键信息【xī】：
1、注册资本的实缴【jiǎo】已经没有期限承诺限制，“如果非【fēi】要为这【zhè】个承诺【nuò】加上一个期限【xiàn】”，不要超过公【gōng】司经营期限就【jiù】可以【yǐ】；
2、注册【cè】资本已经没有认缴最低限额，也就是说理论上“一元公司”可以【yǐ】存【cún】在，也没有【yǒu】限制【zhì】，土豪随意！
3、股东【dōng】实际缴存的注册资本【běn】，也就是会计【jì】上的“实【shí】收资本”，不再是工商登记【jì】事项，也【yě】不再需【xū】要《验【yàn】资【zī】报告》。
以上的【de】所有信息简化成一句话，貌【mào】似就是“啥都不【bú】管了”，不管了真的就可以耍出【chū】各种【zhǒng】姿势吗【ma】？答案是【shì】否定的，有些姿势【shì】是要伤筋动骨【gǔ】的【de】笨姿势【shì】！
深圳公司注册资本注意事项之一：
注册资本能写多大写多大，先把自己写成“亿万富翁”再说。
虽然公司法以【yǐ】及工商登记【jì】不再【zài】管实际缴存【cún】资金的【de】环节【jiē】，但是除【chú】非你是真正的土豪，注册资本不【bú】能【néng】随便写，写【xiě】多了惹得事儿【ér】很大！
首先，这【zhè】事还是有别的人【rén】会管的，比【bǐ】如公司的【de】投资人，再【zài】比如未来走向资本市场【chǎng】过【guò】程中的监管机构【gòu】，都会有【yǒu】可能要求认缴资本实际到位，当【dāng】然如果到时候发【fā】现实际【jì】到位无法达成【chéng】，可以采用减【jiǎn】资的方【fāng】法降【jiàng】低【dī】注【zhù】册资本，但是这个过程费时费力【lì】，会严重影响融资及【jí】走入资本【běn】市场进程；
有朋友说了：没事！先【xiān】写【xiě】大点开【kāi】心【xīn】开【kāi】心以后再减不迟，这【zhè】么做【zuò】后果【guǒ】真的可能很严【yán】重。注册【cè】资本【běn】是法律上股东承担有【yǒu】限【xiàn】责任的承诺，当公司资产不足【zú】以清偿公司【sī】债务时，股东有义【yì】务按【àn】照承诺的注册资本清偿剩余债务。
最近，深圳法院已经【jīng】有判例，要求在经济纠纷诉【sù】讼中败【bài】诉【sù】公司的【de】股东实缴补足注册资【zī】本【běn】后承担赔【péi】偿责任【rèn】，什么意思？说白了，吹【chuī】牛是要【yào】付出代【dài】价【jià】的！你写1个【gè】亿【yì】的注册资本你就要承担【dān】1个亿限额内的责任！对于大多【duō】数人，这相当于有限责任变成无限责任了！
深圳公司注册资本注意事项之二：
注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资。
有【yǒu】的创【chuàng】业者，或者自己琢磨，或者在某些“专家”的建议下，在注册资本中【zhōng】设置用自己持有的【de】软件著【zhe】作权、专利【lì】权等【děng】非【fēi】货币资产【chǎn】出资，觉得【dé】通过加大点资产评估值【zhí】在不掏钱【qián】的情况下【xià】占有较【jiào】大比例【lì】股份挺合适。
实际【jì】上，从税法角度【dù】看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转【zhuǎn】让非【fēi】货币资产和【hé】投资同时【shí】发生，应按照“财【cái】产【chǎn】转让所得”项目计算缴【jiǎo】纳个人所得税（具体【tǐ】见财【cái】税〔2015〕41号文件）。虽然这个税【shuì】务规定在执行层【céng】面有些【xiē】争议【yì】，甚至有“专【zhuān】家”已经上升到【dào】“堵上创新之路”的高【gāo】度【dù】，但【dàn】是老【lǎo】祖宗一直教【jiāo】育我们“不要一棵树【shù】上吊死”，请三思有必要一定要【yào】用非货币资产出资吗？
况且，即使税【shuì】交【jiāo】了出资完成了，这些非货币资产入账后【hòu】就【jiù】变成了公司资【zī】产，正常的话需【xū】要【yào】分期折旧摊销【xiāo】，变成了公司的【de】成【chéng】本【běn】费用，直接了增加了公司会计报表【biǎo】盈利的负【fù】担。
深圳公司注册资本注意事项之三：
用投资人的投资估值溢价增资。
在【zài】会计上，投【tóu】资人的投【tóu】资估值溢价需【xū】要计入“资本公积”科【kē】目，在这里先普及【jí】一下【xià】计算方法。
「假设【shè】公司注【zhù】册资本80万，天使【shǐ】投资人以1,000万的【de】估值占比20%增资200万，公司注册资本调【diào】整为多少？这200万有【yǒu】多少计入“实【shí】收资【zī】本【běn】”，有多【duō】少计【jì】入“资【zī】本公积”？」
设天使投资人需要【yào】计入【rù】“实收资【zī】本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经【jīng】缜密计算得【dé】X=20。答案就是，注【zhù】册资本调整为80+20=100万，天【tiān】使投【tóu】资人的投资中20万【wàn】计入“实收资本”，180万计【jì】入“资本公积”。
“资本公【gōng】积”的“公【gōng】”字很重要，从字面【miàn】上看【kàn】就【jiù】能看出是所有股东共享的资【zī】本性积累。是的【de】，这【zhè】180万是【shì】大家的了【le】！是大家的了就【jiù】可以【yǐ】任性使了吗？不是！如果这180万用于【yú】转【zhuǎn】增注册资本，从税法上【shàng】的分解动【dòng】作是先分后投，听到了吗，分钱了请【qǐng】缴税！
关于深圳公司注册资本的正确姿势
第一，注册资本【běn】登记时【shí】切记量力而行【háng】，匹配自【zì】己的当期资金能力或可【kě】预期资金能【néng】力【lì】，为未来的【de】资本运作和经【jīng】营运行降低【dī】压力，如【rú】果一时头脑【nǎo】发热已经写的很大，且【qiě】实缴出资承诺预【yù】期无法【fǎ】完成，那就“姿势不对，起来【lái】重睡”~尽快减资；
第二，章程约定中【zhōng】尽可能采用货币资金的【de】出资【zī】方【fāng】式，公司设立【lì】后注册资本【běn】没有完全到位前，注意任【rèn】何一笔股东个人【rén】资【zī】金进入【rù】公司【sī】都一定要在汇款【kuǎn】时注明“某某投资第【dì】三，不到万不得【dé】已，不要使用投资溢【yì】价“资本公积”增资。
注册资本，可能【néng】是创业者遇到的第一个坑，看似简单实【shí】操复杂，采【cǎi】用“正【zhèng】确姿【zī】势”十分重要，传统的【de】工商注册代理机【jī】构的不一定【dìng】能给出太多【duō】专业意见，如果遇【yù】到难点问题，建【jiàn】议向专【zhuān】业【yè】的财【cái】税、法【fǎ】务服【fú】务机构咨询。
