对【duì】于向第三人转【zhuǎn】股，公【gōng】司法的规定相【xiàng】对比较明确，在第七十一条第二款规定，股东向【xiàng】股东【dōng】以外的人转【zhuǎn】让【ràng】股权，应当【dāng】经其他股东【dōng】过半数【shù】同意。该项【xiàng】规定的立法出【chū】发【fā】点是，一方面要【yào】保证股权【quán】转让方相对自【zì】由的转【zhuǎn】让其出资【zī】，另一【yī】方面考虑有限公【gōng】司资合【hé】和人合的混合性，尽可能维护公司【sī】股东间的信任基础。股【gǔ】权变更的实施，实践中【zhōng】可依两种方式进行，一【yī】是先履行上述程序性【xìng】和实体【tǐ】性要件后，与确定的受让【ràng】人签订【dìng】股权转让协议，使受让【ràng】人成为公司的【de】股东，这种方式【shì】双方均无太大风险，但【dàn】在未签订【dìng】股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股【gǔ】权转让相【xiàng】关事宜进行【háng】约定，并约定违约责【zé】任【rèn】即缔约过失责【zé】任的承【chéng】担【dān】。
股【gǔ】份变动是公司股东依【yī】法向【xiàng】他人有偿转【zhuǎn】让其股东权益，使他【tā】人取得其股份【fèn】的民【mín】事法律【lǜ】行为。
公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权【quán】变更协议原件(注明股权【quán】由谁【shuí】转让给谁，股【gǔ】权、债权债务一并转【zhuǎn】让，转让人【rén】与被转【zhuǎn】让【ràng】人签字
股权变更方式
股权在【zài】本质上是股东【dōng】对公司及其事务的控制权或者【zhě】支配【pèi】权，是股【gǔ】东基于出资而享有【yǒu】的法【fǎ】律地位和权【quán】利【lì】的总称。具体包括收【shōu】益权、表决权、知情权以及其他权利【lì】。
1、股权变更形式：有【yǒu】限【xiàn】责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东【dōng】将股【gǔ】权转让给其它现【xiàn】有的股东，即公司内部的股【gǔ】权转让；二【èr】是股东将其【qí】股【gǔ】权转让【ràng】给现有【yǒu】股【gǔ】东以【yǐ】外的【de】其【qí】它投资者，即公司外部的股权【quán】转让。这【zhè】两【liǎng】种形【xíng】式在条件和程序【xù】上存在一定差异。
（1）内部转股：出资股东之间依法【fǎ】相互转让其出资额【é】，属于【yú】股东之间【jiān】的【de】内【nèi】部行为【wéi】，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出【chū】资证明书等【děng】即【jí】可发生【shēng】法【fǎ】律效力。一【yī】旦【dàn】股【gǔ】东之间发生权益【yì】之争，可以以此作为准据。
（2）向【xiàng】第三【sān】人转股：股【gǔ】东向股东【dōng】以外的第三人转让出资时，属于对【duì】公司外部的【de】转让行为，除【chú】依上【shàng】述规定变更【gèng】公司章程、股东名册以及相关文件【jiàn】外，还须向工商【shāng】行政管【guǎn】理机关【guān】变更登记。
对于向第【dì】三【sān】人【rén】转股，公司法的【de】规定相对【duì】比【bǐ】较明确【què】，在第七十一条第二款规定：“股【gǔ】东向股东以外的【de】人转让股权，应当经【jīng】其他股东【dōng】过半数【shù】同意【yì】。股东应【yīng】就其股权转让事项【xiàng】书【shū】面通知其他股东征求同意【yì】，其他股【gǔ】东自接到书面通知【zhī】之日起满三十日未答复的【de】，视为【wéi】同意转让。其他股东【dōng】半数【shù】以上不同意【yì】转让的，不【bú】同意的股东应当【dāng】购买该【gāi】转让的【de】股权；不【bú】购买的，视为同意转让。”
该项规定的立法【fǎ】出发点是：一方面要保【bǎo】证股权转让方【fāng】相对【duì】自【zì】由的转让其出资，另一方【fāng】面【miàn】考虑有【yǒu】限公【gōng】司资合和人合的混【hún】合性，尽可能【néng】维护公【gōng】司股【gǔ】东间【jiān】的信任基础。根据公司法【fǎ】的这一规【guī】定【dìng】和【hé】公司第三十【shí】八条的规【guī】定【dìng】，外部股权【quán】转让必须符合两个【gè】实体要件：全体【tǐ】股东过半数同【tóng】意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的【de】基本原则【zé】。这一原则包含了以下特殊内【nèi】容：第一，以人数主义作为投票【piào】权的计算基础【chǔ】。我国【guó】公司制度比较重视有限公【gōng】司的人合因素，故采用了人数决定，而不【bú】是按照【zhào】股东所持出资比例【lì】为计算标准【zhǔn】。第二，转【zhuǎn】让方【fāng】以外股东【dōng】的过半数。
2、股权变更实务操作方式：
股权变更【gèng】的实施，实践中可依两种【zhǒng】方式进行，一【yī】是【shì】先履行上述程【chéng】序性和【hé】实【shí】体性要【yào】件后，与确【què】定【dìng】的受让人签订股权转让协【xié】议，使【shǐ】受让人成为公司的股【gǔ】东，这【zhè】种方式双方均无太大【dà】风险【xiǎn】，但在未签订股权转让协【xié】议【yì】之前，应签订股权【quán】转让草【cǎo】案，对股权转让相【xiàng】关事宜【yí】进行约定，并【bìng】约定违约责任即缔约过【guò】失责任的承担【dān】；另一种方式转让人与【yǔ】受让人先行签订股【gǔ】权转让协【xié】议，而后由转【zhuǎn】让人在公司中【zhōng】履行程序及实体条件，但这【zhè】种方【fāng】式【shì】存在不能实现股权转【zhuǎn】让的【de】目的，以受让人来说风【fēng】险是很【hěn】大的，一般来说，受让人要【yào】先支【zhī】付部【bù】分转让款，如股权转让不能实现，受让人【rén】就【jiù】要承担追回该笔款【kuǎn】项存在的风险【xiǎn】，包括诉讼【sòng】、执行等【děng】。
