在【zài】股权变【biàn】更【gèng】中，出让股权的主体【tǐ】应当是公司的【de】股【gǔ】东，受【shòu】让方可以是原公【gōng】司的股东，也可以【yǐ】是股东【dōng】外的第三人。股【gǔ】东在对【duì】外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意【yì】见，其他股东在同等条件下，放【fàng】弃优【yōu】先【xiān】购买权时，才能向股东外【wài】第三人转让。股权【quán】变更协【xié】议【yì】受让方应当通过审【shěn】阅转让股权的股东所在公司的公司章【zhāng】程、营业执【zhí】照、税【shuì】务登记证、董事会决议【yì】、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司【sī】的股权结【jié】构作详尽了解【jiě】。应【yīng】注意所【suǒ】受让的股权【quán】是否【fǒu】存在出资不【bú】到位【wèi】(违约)的瑕疵，即股权【quán】变更【gèng】协议中【zhōng】的股东出资不按【àn】时、足额【é】缴纳。
每一家公【gōng】司成立之后应该都不止是一个股东，在经营【yíng】的过程中为了能让公司更好的发【fā】展，可能【néng】就会有多个股东的出现，这【zhè】时候就涉及【jí】到公【gōng】司股东变更的问题。由【yóu】于股权变更【gèng】过程中存【cún】在诸多不确定因素，小【xiǎo】小的股权变【biàn】更协议【yì】书可【kě】能存在【zài】巨大风险【xiǎn】，如何识别【bié】这【zhè】些风险呢【ne】？下面我们就来【lái】看看注意事项都有哪些？
1、签订股权变更协议的主体
在股权变更中，出让股权的【de】主体应当是【shì】公司的【de】股【gǔ】东，受让方可以是【shì】原公【gōng】司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中【zhōng】，一些公司股东是以【yǐ】公司名义签订的股【gǔ】权 转让协议，这会造【zào】成签约【yuē】主体的混淆。另外【wài】，如果【guǒ】受让【ràng】方是公司，要考虑【lǜ】是【shì】否需要【yào】经过股东会决【jué】议通过【guò】：如果是自然【rán】人，则要审查其是否已注【zhù】册【cè】过一人有限责【zé】任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转【zhuǎn】让股权签订股权【quán】变更协议前【qián】要征求其他【tā】股东意见，其他【tā】股东在同等条【tiáo】件下，放弃优先购买权时，才【cái】能向【xiàng】股东外第【dì】三人转让【ràng】。同时，还需注【zhù】意其它法 定前【qián】置程序的履行，否则会【huì】出【chū】现【xiàn】无效【xiào】的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股【gǔ】东的意见，均要【yào】形成【chéng】书面材料【liào】，以避【bì】免【miǎn】其他股【gǔ】东事后【hòu】反悔，导【dǎo】致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注
一些【xiē】股权变更协议【yì】还要涉【shè】及到主管部门的批准，如国有【yǒu】股权、或外资【zī】企业股权变更等【děng】。
4、明晰股权结构
股【gǔ】权变更协议受让方应当【dāng】通【tōng】过审【shěn】阅【yuè】转让股权的股东所在【zài】公【gōng】司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股【gǔ】东会决议【yì】等必要的文件，对转让股【gǔ】权的股【gǔ】东所在公司的股权【quán】结【jié】构作详尽了解【jiě】。
5、股权变更协议【yì】受让人【rén】应认真分析受让【ràng】股权所【suǒ】在公司的【de】经营状况【kuàng】及财务状况【kuàng】
(1)考察企业生产经营情况。
(2)分析企业财务【wù】状况：要求【qiú】企业【yè】提供近【jìn】两年【nián】的审计报【bào】告及【jí】近期财【cái】务报表，核实【shí】企业的资产规模【mó】、负债情况：核实【shí】企业所有者权益是【shì】如何形成的：判断企业的【de】盈利能力、偿债能力。
(3)企业的纳税情况查看。
6、股权【quán】变更协【xié】议受让人应尽量了解【jiě】所受让股【gǔ】权的相【xiàng】关信息，以【yǐ】确定是否存在瑕疵
(1)应【yīng】注意所受【shòu】让的股权是否存在出【chū】资不实的【de】瑕疵，即非货币【bì】财产【chǎn】的【de】实【shí】际价额显著低于认缴出【chū】资额。
(2)应注意所受让的股【gǔ】权【quán】是否【fǒu】存在出资不到位(违约)的瑕疵【cī】，即【jí】股权【quán】变更协议中的股东【dōng】出资不【bú】按时、足【zú】额缴纳。
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
(1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
(2)股【gǔ】权变更协议出让方应当要求受让【ràng】方作【zuò】出如下【xià】承诺与保证【zhèng】。
8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。
外企办理股权变更的7个注意事项
股权变更是依照中国法律【lǜ】在中国【guó】境【jìng】内设立的中【zhōng】外合资经【jīng】营企业、中外合作经营【yíng】企【qǐ】业、外资企业(以下统称为外商投~资企业)的投~资【zī】者将其【qí】在企业的出【chū】资【zī】(包括提【tí】供合作条件)份额【é】(以下称【chēng】为【wéi】股【gǔ】权)转【zhuǎn】让给他人的法律行为。
1、除【chú】非外【wài】方股东向中方【fāng】股【gǔ】东【dōng】转【zhuǎn】让其【qí】全部股【gǔ】权(即企业转变为内资企业)，股权变更不得导致外【wài】方股东的【de】出资比【bǐ】例低【dī】于企业注册资本的25%。
2、外【wài】商投~资企业通过股权【quán】变更转变为内资【zī】企业的，未经【jīng】国家授【shòu】权投~资的机构或者授权的部【bù】门批准，不得由一【yī】个【gè】中方股东申请变更登【dēng】记【jì】为有限责任【rèn】公司。
3、股权【quán】变【biàn】更要遵照《外商投~资产业指导【dǎo】目【mù】录》和【hé】外商【shāng】投~资企业法规的有关【guān】规定，对不允许外商独资经营【yíng】的产业，股权变更不得导致【zhì】中外【wài】合资【zī】、合【hé】作经【jīng】营企业变更为外商独资经营企业：需【xū】由中方控股或【huò】主【zhǔ】导地【dì】位的产业，股权变更不得导致外方股东占控股或占主导地【dì】位【wèi】。
4、根据《中华【huá】人民【mín】共和【hé】国【guó】公司法》有【yǒu】关规定【dìng】，不属于国务-院规定的投~资公司和控股公司的新【xīn】的中方股东[有【yǒu】限责任公司、股【gǔ】份有限公司(含【hán】外【wài】商投~资【zī】企业)]，其累计对【duì】外【wài】投~资额不得【dé】超过本【běn】公司的净资产的50%。
5、股权变更审批时应当【dāng】注意，外国人或法【fǎ】人【rén】继承【chéng】股权的，应经过律师见证或法【fǎ】院见证。债权人继承股【gǔ】权的，应当要【yào】持有经过【guò】公证【zhèng】或律师见证的债权人【rén】与原【yuán】投~资者签【qiān】订的继【jì】承【chéng】协【xié】议，或持有已发生法【fǎ】律效力的判决书。
6、股【gǔ】权变更其法律【lǜ】依据是由公【gōng】司法第.一百八十四条及第.一百八十【shí】五条【tiáo】规定演变来的。大家不【bú】妨多研【yán】究一下这两个条款的规定。这两个条【tiáo】款有【yǒu】明【míng】确规定合并及分【fèn】立的法定程序及要件【jiàn】，在审批时应注意【yì】要求【qiú】提交合并或分立所【suǒ】需【xū】要【yào】的文件。
7、股权变更情【qíng】形是：企业投~资者不履行【háng】企【qǐ】业合同、章程规定的出资义务，经审批机【jī】关【guān】批准，更换【huàn】投~资者或者变更股【gǔ】权。这里要注意的是【shì】：不履行企【qǐ】业合同、章程规定的出资【zī】义务包括不履行【háng】出资【zī】义务和不完全履行出【chū】资【zī】义务。这一种的【de】股权变【biàn】更难【nán】度比较大【dà】。
以上的几【jǐ】点【diǎn】就是公司股东【dōng】变【biàn】更时可能会出现【xiàn】的一些问题，如果【guǒ】大家【jiā】要【yào】进行股【gǔ】东变更，那【nà】提前【qián】不妨来详细做做了解，以上的信息【xī】可能对【duì】大家的工作会有所帮助，避【bì】免风险，才是对公司的帮助。
